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未经全体合伙人同意转让合伙份额案例

  【案情简介】

  2013年3月31日,原告刀某某与被告曾某某经过协商签订了《某某大酒店股份转让协议》,约定被告曾某某将所持有的该酒店33%的股份转让给原告刀某某,转让金额为700000元。该酒店的另一合伙人赵某及酒店员工黄某在转让协议的见证人处签字。

  2015年2月6日原告刀某某向普洱市思茅区人民法院提起诉讼,人民法院于受理该案后,依法组成合议庭于2015年4月1日和2015年5月8日两次公开开庭审理了此案。

  原告刀某某诉称:上述协议签订后,原告支付了被告在装修该酒店时拖欠的装修款及材料费共计209700元,并于2013年4月1日向被告支付了现金170000元。但从未能参与到该大酒店的经营管理中,也未从该大酒店分到任何利润及福利,酒店不认可原告系其合伙人。且称被告在与其签订转让协议时隐瞒了该酒店除赵某外,还有另一合伙人的事实,该合伙人系罗某某。所以原告以该协议未经过原酒店三个合伙人一致同意、且未行使过股东权利和未分得任何红利为由,请求法院判决:1、认定该酒店股份转让协议无效;2、要求被告返还原告实际垫付该酒店的装修款及材料费共计209700元及资金占用费20792元;3、要求被告返还原告支付的“股份转让金”170000元及资金占用费18700元;4、本案的诉讼费由被告承担。

  被告曾某某收到应诉通知书和民事起诉状后,聘请云南国力律师事务所自开溶律师担任诉讼代理人,为被告曾某某全权代理此案件的相关事宜。

  自开溶律师接受委托后,向被告曾某某及原合伙人赵某、罗某某调查了解详细案情,并搜集所有能收集到的证据,然后针对原告的诉讼请求,提出了如下的代答辩理由: 1、该转让协议系双方真实自愿的意思表示,不存在欺诈、胁迫的情形;2、该转让协议未违反法律、行政法规的强制性规定,也未损害国家利益、集体利益、公共利益或第三人利益,不存在法律规定合同无效的情形,该协议合法有效;3、答辩人向原告刀美换转让合伙份额已经得到全部合伙人同意。并提供了该酒店备用金支出祥况表和相关证人证言,证明原告实际参与了该酒店的经营管理,并两次领取了酒店分红的事实。

  【法院判决】

  该案件通过庭审和举证质证,普洱市思茅区人民法院认定:被告曾某某向原告刀某某转让合伙财产份额时,已征得另外二个合伙人即赵某和罗某某的一致同意,且转让后原告刀某某作为该酒店的新合伙人亦实际参与了酒店的经营管理,履行了相应的权利和义务。原、被告之间签订的《某某大酒店股份转让协议》系双方真实自愿的意思表示,该转让协议合法有效。原告刀某某违反了诚实信用原则,以其他合伙人未同意被告曾某某转让合伙财产份额为由,主张协议无效并要求被告曾某某返还相应款项的请求,因无事实和法律依据,故法院不予支持。并判决驳回原告刀某某的诉讼请求,受理费7588元由原告刀某某负担。判决后,原、被告双方均未上诉服判。

  【律师分析】

  《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见(试行)》第51条规定:“在合伙经营过程中增加合伙人,书面协议有约定的,按照协议处理;书面协议未约定的,须经全体合伙人同意,未经全体合伙人同意的,应当认定入伙无效。”《中华人民共和国合伙企业法》第二十二条规定:“除合伙协议另有约定外,合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时,须经其他合伙人一致同意。”

  本案中,因原、被告之间签订的《某某大酒店股份转让协议》时其中一名合伙人罗某某没有在场,虽然电话征得同意,但事后也没有补签,致使书面证据缺失,而其余合伙人又不愿意出庭作证,被告曾某某如举证不能,将承担败诉的结果。原告刀某某系在接受转让份额并参与到酒店的管理后,觉得转让亏损,意图反悔,便以其中的一个合伙人没有在转让协议上签字为由,意图否认转让协议的效力,逃避、转嫁所受到的损失,进而向人民法院起诉,其行为违背了被称为民法“帝王条款”的诚实信用原则。

  自开溶律师接受委托后,通过向被告曾某某及原合伙人赵某、罗某某调查了解详细案情,并搜集所有能收集到的证据,从而还原了案件事实真相,人民法院也据此作出了公正的判决。

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